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浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草

日期:2019-10-29 10:37:55    阅读次数:1962    保护视力色:       
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(8)对主体资格和公司所有权明确性的承诺

(九)《关于加强上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管暂行规定》第十三条不存在的承诺书

(10)承诺稀释后的即时返还措施能够有效实施

(11)对目标资产相关重要事项的承诺

八、上市公司控股股东、实际控制人的重组原则意见

根据华通集团、柯桥供销社、凌薇土、钱水木、何佑成、邵永华、程泓勋、浙江农业控股、浙江农业控股与上市公司共同签署的意向协议,上市公司控股股东华通集团和浙江农业控股在上市公司实际控制人柯桥供销社完成对华通集团57%股份的收购之前,已同意本次交易。

在收购华通集团57%的股份后,浙江农业控股将通过华通集团间接控制华通制药26.23%的股份。浙江供销合作社成为华通医药的实际控制人。截至报告签署之日,该交易的正式计划已由浙江供销合作社书面批准,并已由浙江农业控股公司内部决策机构审核批准。

九、控股股东及其一致行动,董事、监事和高级管理人员自重组之日起恢复交易,直至股份减持计划实施完毕

上市公司控股股东华通集团,以及上市公司全体董事、监事和高级管理人员均已发出《上市公司减股计划承诺函》,从重大资产重组恢复之日至实施完成,没有减持上市公司股份的计划。如果相关人员今后不再担任上市公司董事、监事和高级管理人员,则无需继续履行上述承诺,相关人员可以根据当时有效的相关法律法规减持。

十、中小投资者权益保护的重组

本次交易中,为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,本次交易将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

此次交易涉及上市公司的重大事件。公司按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》的要求,有效履行了信息披露义务。继续严格履行信息披露义务,向所有投资者公平披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告披露后,上市公司将按照相关法律法规的要求,继续及时准确披露公司重组进展情况。

(2)确保本次交易的定价公平公正

上市公司聘请会计师事务所和资产评估机构对拟收购的资产进行审计和评估,以确保交易的公平、公正和合理定价。为本交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构应当具有证券期货相关业务资格。与此同时,上市公司独立董事对本次交易所涉及的定价是否公平发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将检查本次交易实施过程、资产转让事项及相关后续事项的合规性和风险,并发表明确意见。

(3)严格执行关联交易等审批程序。

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规及公司内部关联交易审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事投票表决,并已获得独立董事对本次交易的事先批准意见和对本次交易的意见。

本次交易的正式方案将由非关联股东在股东大会上表决。公司股东大会将采取现场投票和网上投票相结合的方式。公司将为公司股东提供网络形式的投票平台,股东将在网上投票期间通过网络行使投票权。

(4)在线投票安排

上市公司董事会将发出提醒通知,提醒全体股东在股东大会召开前出席股东大会,审查本次交易的正式方案。上市公司将根据中国证监会《关于加强普通股股东权益保护的若干规定》等相关规定,为股东出席股东大会提供便利,并为本次交易计划投票提供网上投票平台。股东可以参加现场投票或直接通过互联网投票。

(5)绩效承诺和薪酬安排

上市公司已与浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人签署了《绩效承诺补偿协议》。详见“本交易协议第七节主要内容/履约承诺补偿协议第二节主要内容”报告。

(六)股份锁定期的安排

交易对手在本次交易中收购股份的锁定期安排详情,请参阅“重大问题提示”报告/4。本次交易支付方式的安排/(4)股份锁定期的安排”。

(七)并购稀释当期每股收益偿还安排

根据立信审计发布的上市公司形式审计报告和上市公司审计报告,本次交易后上市公司每股收益有所提高,本次交易没有稀释每股收益的情况。为避免本次交易中每股稀释收益的风险,上市公司、浙江农业控股、星河集团、星河风险投资的全体董事、高级管理人员、控股股东均发布了《关于有效实施稀释即期回报填报办法的承诺》。详情请参阅报告“重大问题提示/7”。交易相关方做出的重要承诺”。

(八)保护投资者权益的其他措施

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员、所有交易对手、目标公司及其董事、监事和高级管理人员均做出承诺,确保所提供的信息和文件真实、准确、完整;确保所提供的信息和文件没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

十一、标的资产已参与ipo或其他交易

截至报告签署之日,近3年来,目标公司浙江农业有限公司未向中国证监会提交首次公开发行申请文件。除本次重大资产重组外,没有参与上市公司重大资产重组。

重大风险警告

这里列出了本次交易可能面临的一些风险因素,公司提请投资者注意本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易在完成前需要满足若干条件,包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准和中国证监会对本次交易的批准。此交易需要上述批准和核准。在批准和核准完成之前,不得实施交易。上述审批事项能否成功完成以及最终完成时间尚不确定。因此,提醒投资者注意投资风险。

(2)本交易暂停、中止或取消的风险

上市公司建立了严格的内部信息管理系统。在公司与交易对手协商确定本次交易期间,应尽可能缩小内幕信息的知情人范围,以减少和避免内幕信息的传播。然而,它仍然不排除相关机构和个人可能利用有关该交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。由于上市公司股票价格异常波动或该异常交易可能涉嫌内幕交易,该交易存在被暂停、暂停或取消的风险。

在交易促进过程中,市场环境可能发生变化,从而影响交易条件;此外,监管机构的审计要求也可能对交易计划产生影响。交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机构的审查要求改进交易计划。如果交易各方不能就改进交易计划的措施达成协议,交易可能被取消。

提醒投资者上述交易可能被暂停、暂停或取消的风险。

(3)标的资产的估值风险

根据《中国企业与中国评估》发布的《目标资产评估报告》,本次评估选择收益法评估值作为评估结果。截至2019年3月31日,归属于浙江农业有限公司母公司的净资产账面价值为16.98703亿元。收益法评估的股东权益总额为26.672245亿元,增值9.690542亿元,增值率为57.06%。提请投资者注意此次交易中获得的资产升值的风险。

(四)标的资产产权缺陷风险未得到妥善解决

在目标公司及其子公司拥有的房屋和土地中,存在房产证所有权不全、用途和财产有缺陷等情况。未取得权属证书的房屋和实际使用与证书所述用途不一致的土地上建造的房屋,其建筑面积分别占目标公司及其子公司使用的经营物业(自有建筑和租赁物业)总面积的0.39%和1.31%。在未来的业务运营中,目标公司及其子公司仍面临政府相关部门要求收回土地或对继续使用相关不良资产进行处罚,或要求其未来搬迁营业场所的情况。目标公司浙江供销合作社的实际控制人、控股股东浙江农业控股有限公司和星河集团承诺协助或督促浙江农业有限公司积极采取措施,避免或减少浙江农业有限公司及其子公司在合并报表范围内造成的费用和经济损失。如果采取相关措施后相关费用和经济损失无法避免,浙江农业控股和星河集团将全额赔偿。然而,上述情况仍可能对目标公司及其子公司的业务和财务状况产生一定程度的不利影响。

(五)标的资产未能履行履约承诺的风险

根据上市公司与浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16名自然人以及浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16名自然人签订的绩效承诺补偿协议。、浙江农业有限公司2019年、2020年、2021年和2022年经审计的税后净利润分别不低于2.124亿元、2.2721亿元、2.445亿元和2.5899亿元。上述净利润根据母公司普通股股东应占净利润扣除非经常性损益后计算。详见“本交易协议第七节主要内容/履约承诺补偿协议第二节主要内容”报告。

在《履约承诺补偿协议》规定的履约承诺期内,如果浙江农业有限公司任何一年的累计净利润低于履约承诺补偿义务人当年的累计净利润,履约承诺补偿义务人应以本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。

虽然《业绩承诺补偿协议》中约定的利润补偿方案可以在很大程度上保护上市公司和大多数中小股东的利益,但如果浙江农业有限公司的经营业绩在未来交易完成后未能达到预期,将会影响上市公司的整体经营业绩和利润水平,并引起投资者对基础资产承诺履行相关风险的关注。

(6)绩效薪酬承诺实施的风险

根据上市公司与浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人签订的《履约承诺补偿协议》,如果浙江农业有限公司任一年度的累计实际净利润低于履约承诺补偿义务人相应年度的净利润,则浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人应以本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。如果上述主体当时无法补偿,他们将面临绩效补偿承诺无法实现的风险。

(7)稀释本次交易即时回报的风险

根据立信审计发布的上市公司形式审计报告和上市公司审计报告,本次交易后上市公司每股收益有所提高,本次交易没有稀释每股收益的情况。为避免本次交易中每股稀释收益的风险,上市公司、浙江农业控股、星河集团、星河风险投资的全体董事、高级管理人员、控股股东均已发布《关于有效实施稀释即期回报填报办法的承诺》。此次重大资产重组提高了上市公司的盈利能力,上市公司股东的利益将得到充分保护。然而,如果浙江农业股份有限公司的利润不如预期,这笔交易可能会稀释即期回报。

(8)本次交易后的整合风险

重组前,上市公司主要从事药品的贸易流通和综合服务,而目标公司主要从事农业物资和汽车的贸易流通和综合服务。上市公司和目标公司都是供销合作企业,旨在为包括农民在内的人民群众的美好生活服务。虽然在业务定位和业务类型上有一定的相似性和协同作用,但主要产品的具体品种仍有差异。本次交易完成后,仍存在上市公司无法在短时间内完成与目标公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

二.与目标公司运营相关的风险

(a)产业政策变化的风险

浙江农业有限公司主要从事农业物资和汽车的商业流通和综合服务。相关产品的运行将受到某些政策的影响。虽然各级政府相继出台了一系列相关政策,制定了一系列法律法规来鼓励城乡商业流通和农业综合服务业的发展,但今后不排除对各级政府相关政策、法律法规进行调整的可能性。例如,近年来,政府部门提出了农药和化肥“减量化增效”的要求。以及一些地区对汽车排量、车型限制、尾号限制等汽车行业产品结构调整的规定。产业政策的变化可能会对目标公司的业务规模和绩效产生一些影响。

(2)地缘政治风险

由于目标公司的主要产品具有高度的全球相关性,其一些上游供应商是全球资源巨头。未来,不排除上游渠道会受到国际贸易争端、全球产业链布局调整、地缘政治变化等原因的影响,对公司主营业务的发展产生不确定的影响。

(3)客户需求变化的风险

浙江农业有限公司主要从事农业物资和汽车的商业流通和综合服务。随着人民生活水平的提高、生育率的下降、国家政策的引导等因素,与之相联系的下游客户结构正在发生变化,客户需求也在从数量向质量转变。例如,对农药和化肥等农业材料的需求越来越精细,对汽车的需求也越来越个性化和多样化。简单价格竞争对消费者的吸引力正在减弱。然而,上游资源往往难以快速调整以应对客户结构的变化,因此存在客户需求变化的风险。

(四)市场竞争加剧的风险

从国内角度来看,目标公司所在的行业存在一定程度的竞争。虽然整个行业处于分散模式,尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头,但行业内的“龙头企业”正在利用行业转型的机遇,加大兼并力度,增加市场份额。从全球来看,国际贸易摩擦时有发生,上游国际资源巨头经过多年积累,在市场对话中变得越来越强大。国内同行之间的竞争和全球市场的挑战都可能导致目标公司业务发展中市场竞争加剧的风险。

(五)人才储备风险

目标公司始终实施“全面服务型”人才战略,这就决定了它不仅需要一批具备一定组织管理能力、一定行业经验和专业精神的管理者,还需要一定数量的既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来,随着业务规模和销售网络的不断扩大,目标公司对上述人才的需求将更加迫切。如果目标公司在人才梯队建设、人员管理和培训方面不能满足快速发展的需要,其业务规模的扩大将受到一定影响。

(六)产品质量和品牌声誉风险

目标公司经营的行业产品具有一定的质量标准,这在很大程度上受到上游制造商的影响。如果产品存在质量问题,或者进口品牌制造商所属国家与中国之间发生政治摩擦,或者R&D和产品生产因偶然的不可抗力而中断,导致产品无法按质按量供应,或者产品的品牌声誉受到很大影响,可能会对下游经销商产生一定的不利影响。浙江农业有限公司无法完全控制汽车、农业材料制造商或其他供应商的业务活动。它管理的产品有一定的质量和品牌声誉风险。

(七)所经营产品的价格波动风险

目标公司的主要业务收入来自化肥、农药和汽车的商业流通和综合服务。这些产品的价格主要受国家产业政策、进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求等因素的影响。近年来,受上述因素影响,化肥、农药和汽车价格出现一定波动。在经营过程中,目标公司采取了多品种经营、提高综合服务盈利能力、保持品牌和渠道优势、增加特色类别比例等措施,以降低产品价格波动对目标公司主营业务的潜在影响,但投资者仍需警惕上述风险。

(八)目标公司部分分支机构营业场所租赁风险

目标公司的竞争优势之一是城乡一体化。部分运营设施位于城乡结合部,而部分位于城乡结合部的租赁物业由于权属证书不全,尚未备案。有缺陷但未经相关部门和/或出租人书面确认的有缺陷租赁物业总面积为104,089.76平方米,占目标公司及其子公司使用的经营物业(自有建筑和租赁物业)总面积的15.11%。这些经营物业相对分散,可在较短时间内被租赁物业取代。目标公司浙江供销合作社的实际控制人、控股股东浙江农业控股有限公司和星河集团承诺协助或督促浙江农业有限公司积极采取措施,避免或减少浙江农业有限公司及其子公司在合并报表范围内造成的费用和经济损失。如果采取相关措施后相关费用和经济损失无法避免,浙江农业控股和星河集团将全额赔偿。然而,仍然存在一些分支机构在未来改变其营业场所并在短期内影响其业务的风险。

(9)目标公司资产负债率高的风险

截至2016年底、2017年底、2018年底和2019年3月底,浙江农业有限公司的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和68.83%。浙江农业有限公司是一家综合性商业流通服务企业。该行业的特点是资本密集型,在日常经营中需要频繁支付商品购买资金。如果一种商品进入销售淡季,首先购买储备,然后在旺季卖出,这在商业上是合理的。日常采购和“弱储强销”符合行业特点,对营运资金的需求相对较大,因此浙江农业有限公司的资产负债率相对较高。根据当期比率、速动比率、税前利润、税前利润、折旧摊销、利息保证倍数等指标,浙江农业有限公司偿付能力相对稳定,但投资者仍需注意相关风险。

(十)大量非经常性损益的风险

标的公司报告期内非经常性损益金额较大。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,标的公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为4,160.90万元、3,662.72万元、5,574.86万元、3,698.90万元。虽然标的